资国资委发〔2021〕17号
资阳市政府国有资产监督管理委员会
关于印发《资阳市市属国有企业董事会议事
规则指引》的通知
各市属国有企业：
《资阳市市属国有企业董事会议事规则指引》已经市国资委2021年第6次党委会审议通过，现印发给你们，请认真抓好贯彻执行。
资阳市政府国有资产监督管理委员会
2021年3月26日
资阳市市属国有企业董事会议事规则指引
第一章 总则
第一条 为进一步规范市属国有企业董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及《企业国有资产监督管理条例》等相关法律法规制定本指引。
第二条 董事会对出资人负责，执行市委、市政府和市国资委的决定，接受市国资委的指导和监督，按相关法律法规履行职责。
第三条 董事会应当设立董事会办公室（企业可根据实际情况，与行政办公室合署办公）作为董事会日常工作机构，负责筹备董事会会议、办理董事会日常事务、与董事及各专门委员会沟通协调信息、为董事开展工作提供服务等事项。
第四条 董事会设立战略发展、提名、薪酬与考核、审计4个专门委员会作为专门工作机构，按相关规定依法履职，其具体职责由各公司董事会制定办法明确。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第二章 议事范围
第五条 董事会的议事范围主要包括但不限于以下内容：
（一）公司章程的制订、修改，公司合并、分立、解散或者公司形式变更方案的审议，公司内设机构设置、基本管理制度、主要议事规则的审批。
（二）公司的发展战略和中长期发展规划的制订、修改和监督，公司的经营计划和投资方案的审定，公司年度预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、薪酬方案和考核方案的审议。
（三）公司和子公司的执行董事、董事会秘书及经理层成员的聘任或者解聘，决定承办公司审计业务的会计师事务所。
（四）审议公司的融资、投资、担保、捐赠、财产处置、公司所属企业国有产权公开挂牌转让和内部协议转让事项。
（五）审定公司风险管理体系并进行总体监控，检查经理层对董事会决议的执行情况，督导、落实监事会要求纠正和改进的问题。
（六）依法履行法律、法规、公司章程赋予的其他职能职责，并认真执行市委、市政府重大决策及市国资委的各项监管规定。
第六条 董事会有权否决损害出资人利益的收入分配制度、计划或方案。薪酬与考核委员会提出的收入分配制度、计划及方案，经董事会同意后，报市国资委备案后实施。审计委员会应接受政府审计部门业务指导和监督。
第七条 董事会拟议事项属于专门委员会职责范畴内的，由专门委员会研究审议后报董事会决定。公司提交董事会事项如属“三重一大”范围的，外部董事在董事会召开前应向市国资委分管领导或主要领导报告相关情况。
第三章 会议组织
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务的，委托一名董事召集和主持董事会会议；董事长不履行职务或长期（三个月及以上）不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
（一）董事会定期会议至少每季度召开一次，定期会议计划应当在上年底之前确定。
（二）外部董事或监事会提议召开董事会时，董事长应在提议后及时召集并主持召开董事会临时会议。董事长认为重大事项需立即召开董事会的，可召开临时董事会。
第九条 董事会会议参加人员范围：董事出席董事会会议，应有过半数的董事出席方能举行；总经理应列席董事会会议；监事可以列席董事会会议，并对董事会决策事项提出质询或者建议；其他高级管理人员、相关部门负责人和专家等有关人员经董事会会议主持人同意、其他董事未提出异议的，可以列席董事会会议，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见。与董事会会议议题无关的人员不得列席董事会会议。
第十条 召开董事会应提前送达会议通知，通知可以通过专人、电话、电子邮件等方式，并说明会议主要内容、议程和地点。董事会办公室应当在董事会会议召开之前将会议议题资料送达全体董事、监事会及其他列席人员。
董事会会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应提前发出变更通知，取得全体与会董事的认可，并说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
第十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当书面委托其他董事代为出席并表决意见。
（一）委托书应当载明委托人和受托人的姓名；委托人对每项提案的简要意见；委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
（二）董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（三）委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
1.董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
2.一名董事只能接受一名董事的委托，董事也不得委托已经接受其他董事委托的董事代为出席。
第十二条 参加董事会会议的董事应当书面签到，应当将未参会董事未参会原因书面记载，凡有委托参会的应当将委托书交由董事会办公室存案备查。
第十三条 董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议可采用视频会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议或者制成书面材料分别审核的形式，对议案作出表决。
第十四条 当三分之一以上董事或者两名以上外部董事认为资料不充分或者认证不明确时，可以提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会应当采纳。
第四章 议事准备
第十五条 董事可以在会前向会议召集人、高级管理人员、公司相关部门和公司聘请的中介机构等有关人员了解决策所需信息。外部董事认为在董事会前需对议案有关事项进行现场核实或调研的，公司应提供相关条件予以支持。
第十六条 提交董事会表决的公司发展战略、中长期发展规划、投融资、重组、转让公司所持股权等重大决策议案，应当包括对风险的评估与管控，即存在的主要风险、风险发生的可能性、风险发生后对公司造成的损失、采取的应对措施等，应当提供公司法律顾问书面法律意见书，在议案提交董事会前，应当召开总经理办公会议或专题会议和党委会，进行研究并形成书面意见，并将书面意见作为董事会会议议题材料。
第十七条 对提交董事会表决的拟投资项目，在进行前期初步研究的基础上，提交董事会讨论，董事会可以就该项目是否进行下一步可行性研究认证工作作出决定。应当组织公司有关部门为董事提供有关该项目的足够信息，确保外部董事充分调研和了解项目的基本情况。项目正式提交董事会审议时，应当有完整的可行性研究报告。应当在公司董事会规则中确定投资项目的具体标准。
第十八条 董事会会议原则上不予审议未在会议通知中列名的议案。特殊情况需在召开会议时临时增加新的议案时，应征得全体董事过半数同意，方可审议和表决该新增议案。
第五章 议事决策
第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。董事应认真阅读会议有关材料，在充分了解情况的基础上独立审慎发表意见。每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对议案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。董事会办公室应当制定书面表决意见表，董事的表决意见应当在书面表决意见表内反应并由董事签字予以确认。
第二十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司特别重大事项，经全体董事三分之二以上同意方可作出决议。两名及两名以上外部董事对董事会议题表决不予通过的，该议题则不予通过。董事会不同的决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。董事会应当提出特别重大事项的具体项目或标准。
第二十一条 董事会的表决分为同意、反对和弃权，与会董事拒不选择或中途离开会场不回而未做选择的，应当在表决表内签具明确意见予以确认，否则视为弃权。与会董事表决完成后，会议主持人应当当场宣布表决统计结果。董事会办公室应根据统计的表决结果书面形成会议决议，若无特殊情况，会议决议应由与会董事在会议结束时当场签署。
第二十二条 过半数以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
董事会认为需要进一步研究或者作出重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。
第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）《公司法》等相关法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与议案所涉及的企业有关联关系而应回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。关联关系指董事与其直接或间接控制的企业之间的关系，与其担任董事、高级人员的企业（非本公司）之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第六章 决议执行
第二十四条 董事会办公室应完整、准确、及时记录会议全过程并形成会议记录，出席会议的人员应当在会议记录上签名。若董事对会议记录和决议有意见或异议，可签字保留意见。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议、委托出席会议和缺席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）董事发言要点；
（六）每一审议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数及投票人姓名）。
第二十五条 董事会办公室应当将经董事长签署后的董事会会议纪要，分送给董事、监事会、本公司有关部门和单位。
第二十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会上通报已经形成的决议的执行情况。外部董事应定期不定期检查督促董事会决议的执行情况。
第二十七条 董事会做出决议后，属于经理层职责范围内或董事会授权经理层执行的事项，由经理层组织贯彻实施，并将执行情况定期向董事会做出书面报告。
第七章 其他事项
第二十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决意见表、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议等，由董事会办公室按照《中华人民共和国档案法》等有关法律法规、规章的规定负责管理、存档。
第二十九条 董事会和专门委员会召开会议，公司高级管理人员以及相关部门应当根据要求起草有关草案，提供有关文件、信息和其他资料，并对所提供材料的真实性、准确性负责。为董事会决策提供的资料、数据等失实的，公司应当追究有关人员的责任；致使董事会决议的实施给公司造成损失的，有关人员还应当承担赔偿责任。
第三十条 需市国资委决定、批准、审核、备案的事项，董事会应当及时向市国资委提供相关材料。需取得相关前置审批或许可的，应取得相关预审批或预许可后方能上报董事会。
对于须由董事会制订议案报市国资委批准的事项或者董事会须按照市国资委有关文件规定决定的事项，董事长、董事会专门委员会召集人或其委托的董事应当在董事会通过该方案或者决定该事项之前听取市国资委的意见，并将该意见报告董事会。
第三十一条 公司应当根据本指引修改公司章程并报市国资委批准，并以本指引制定或修改公司董事会具体的操作办法或其他相关办法。凡公司制定的董事会议事规则与本指引不一致的，执行本指引。
第八章 附则
第三十二条 本指引由市国资委负责解释。
第三十三条 本指引自市国资委正式发文之日起执行。
资阳市国有资产监督管理委员会
